[hk]嘉华国际(07):主要交易 投标联合体购入位於中国上海的土地使用权
时间：022年11月2日 17:15:50中财网
原标题:嘉华国际:主要交易 投标联合体购入位於中国上海的土地使用权
閣下如已出售或轉讓名下所有k. wah international holdings limited嘉華國際集團有限公司之股份，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買***或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
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「中國政府機關」 指 具有上市規則第19a.04條所賦予此詞彙之涵義「合資格發行人」 指 具有上市規則第14.04(10b)條所賦予此詞彙之涵義「合資格地產收購」 指 具有上市規則第14.04(10c)條所賦予此詞彙之涵義「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「上海市徐匯區規劃和 指 上海市徐匯區規劃和自然資源局，由中國地方政府所設立的自然資源局」 機構，且為具上市規則第19a.04條所定義的中國政府機關「股份」 指 本公司股本中每股面值港幣0.10元之普通股股份
就本通函而言，除另有說明外，人民幣兌港幣乃按人民幣1.00元兌港幣1.1226元之匯率換算。該匯率僅出於說明目的，並不表示任何有關人民幣或港幣的金額已經或可能已經或可能以該匯率或其他匯率或完全折算。
於二零二二年九月二十三日，由蘇州嘉煦（本公司之間接全資附屬公司）、合營夥伴a及合營夥伴b組成的投標聯合體透過掛牌競標取得地塊的土地使用權。投標聯合體與上海市徐匯區規劃和自然資源局於二零二二年九月二十三日就土地購入事項訂立土地使用權出讓合同。
代價是投標聯合體透過依據相關中國法律和法規進行的掛牌競標中成功競得的地塊價格而釐定。本集團考慮了（當中包括）(i)上海市徐匯區規劃和自然資源局定出的掛牌底價人民幣3,730,000,000元（相當於約港幣4,187,000,000元）；(ii)中國上海市徐匯區及附近地區現時的房地產市場情況；和(iii)地塊的所在地和發展潛力等，認為地塊競標價屬公平的。本集團在決定競標價時沒有對地塊做獨立的估價作參考。
本集團以內部資源為其所承擔的人民幣2,238,000,000元（相當於約港幣2,512,000,000元）代價融資，並以下列方式支付(i)人民幣1,038,000,000元為向合營企業提供且須於三年內償還的無抵押及計息的股東貸款，及(ii)人民幣1,200,000,000元為於合營企業所承擔的資本金額。
於二零二二年十月二十日，蘇州嘉煦、合營夥伴a及合營夥伴b已訂立一份合作協議，就發展地塊成立合營企業。於二零二二年十一月一日，合營企業取代投標聯合體（作為受讓人）與上海市徐匯區規劃和自然資源局（作為出讓人）就土地購入事項簽訂新土地使用權出讓合同，以取替土地使用權出讓合同，然而兩份合同的條款是相同的。
由於本集團以其內部資源支付其所承擔的代價，地塊將引致本集團投資物業及發展物業增加人民幣3,730,000,000元及本集團的現金結餘減少人民幣2,238,000,000元，並由合營夥伴a和合營夥伴b承擔所支付的代價組成之非控制性權益將增加人民幣1,492,000,000元。
地塊位於中國上海市徐匯區南部，該區計劃以人工智能和生命健康產業為發展核心。地塊連接上海地鐵15號線華涇西站，鄰近興建中的上海地鐵19號線、23號線及機場聯絡線等多條鐵路交匯處，是對物業發展具有龐大潛力。董事會認為土地購入事項將為本集團從事以公共運輸導向型開發而擴大其在上海房地產市場的版圖、補充本集團土地儲備及符合本集團業務發展策略及計劃的絕佳投資機會。董事會預期合營企業出售在地塊上興建的物業，以及其應佔保留部份的物業的未來經常性收入及潛在資本收益，將會為本集團帶來滿意的回報。
董事會確認(i)合作協議的條款是基於符合公平原則及按一般商業條款進行；(ii)土地購入事項乃本集團之一般及日常業務過程中進行；及(iii)土地購入事項及合作協議的條款（包括其融資及利潤分配安排）乃按一般商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
合營夥伴a是一間於中國成立之有限責任公司，由上海市徐匯區華涇鎮財經管理事務所實益持有100%股份權益，其為一間國有企業。合營夥伴a主要從事房地產開發及經營、項目建設管理、物業銷售與租賃及物業管理。
就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，(i)除了合營夥伴a及合營夥伴b分別持有合營企業的35%及5%股份權益之外，合營夥伴a、合營夥伴b及彼等各自最終實益擁有人均為本公司及其關連人士之獨立第三方；及(ii)上海市徐匯區規劃和自然資源局及其最終實益擁有人均為本公司及其關連人士之獨立第三方。
由於參照上市規則第14.07條計算有關土地購入事項及成立合營企業（蘇州嘉煦、合營夥伴a及合營夥伴b於合營企業所作的出資的全數金額構成並用於支付土地購入事項的部份代價）所涉及的一項適用百分比率超逾25%但低於100%，根據上市規則第14章，土地購入事項及成立合營企業構成本公司一項主要交易。
由於本集團的主要業務包括物業發展，根據上市規則第14.04(10b)條，本公司被視為合資格發行人。此外，根據上市規則第14.04(10c)條，由於土地購入事項涉及透過受中國法律（定義見上市規則）規管的掛牌方式向中國政府機關購入政府土地，所以土地購入事項被視為合資格地產收購。
本集團透過蘇州嘉煦於本集團的一般及日常業務過程中連同合營夥伴a及合營夥伴b進行土地購入事項。根據按照公平原則及一般商業條款擬定的合作協議，成立合營企業的單一目的涉及土地購入事項及╱或發展特定物業，與該等土地使用權出讓合同內所註明的目的一致。
合作協議亦載有條款規定，在未經合營企業的所有夥伴一致同意下，合營企業不得(i)變更其業務性質或範疇，以及若出現變動，有關變動必須仍與地塊招標文件及╱或與土地購入事項有關的該等土地使用權出讓合同所註明的範疇或目的一致；或(ii)訂立任何不是基於公平原則形成的交易。
鑒於合作協議符合上市規則第14.33a條的規定，土地購入事項符合上市規則第14.33a條有關合資格地產收購的豁免規定，在此情況下，土地購入事項須遵守上市規則第14.33a條有關申報、公告及通函的規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。
本集團截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止最近三個財政年度及截至二零二二年六月三十日止六個月的詳細財務資料分別於以下文件中披露及已刊載於聯交所網站(及本公司網站(：(a) 本集團截至二零一九年十二月三十一日止財政年度之經審核綜合財務報表載於本公司於二零二零年四月二十日刊載於聯交所網站
於二零二二年九月三十日（即本通函付印前就確定本集團債務之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團之未償債務約港幣15,280,000,000元，包括以下債務：(a) 港幣1,488,000,000元的銀行借款為有擔保及以本集團的若干發展物業及投資物業作抵押；
本集團就安排予本集團位於中國的物業的若干買家的按揭貸款所獲授若干銀行的按揭融資提供擔保。根據擔保條款，若該等買家拖欠按揭付款，本集團有責任向銀行償還違約買家未償還的按揭本金，連同所產生的利息及罰款，而本集團擁有該抵押物業的法律業權。該等擔保於發出相關房地產權證時終止。
除上述者或本通函另有披露者外，以及除集團內公司間之負債及本集團於日常業務過程中之一般應付款項外，於二零二二年九月三十日之營業時間結束時，本集團並無任何(i)本集團已發行及未贖回，及法定或以其他方式設立但未發行的債務證券及定期貸款；(ii)本集團其他借款或屬於借款性質的債務包括銀行透支及承兌負債（一般貿易票據除外）或承兌信貸或租購承擔；(iii)按揭及抵押；及(iv)任何重大或然負債或擔保。
基於港幣與美元掛鈎，美國調高聯邦基金利率，已推高作為按揭利率參考基準的香港銀行同業拆息利率，市場氣氛因此受壓抑。然而，香港買家的剛性需求仍有助保持住宅物業市場的穩定，與此同時，失業率亦已漸趨回落。中國經濟增長放緩及當地房地產開發商的債務危機所造成的影響，打擊中國買家置業意欲。然而，本集團注意到中國按揭利率正在下調，銀行也加快了審批及發放按揭貸款給買家，相信有助支持房地產市場的穩定發展。現時，隨2019冠狀病毒病越趨受控，經濟活動也逐漸正常化。
儘管未來營商環境挑戰重重，但潛在買家對優質住宅物業的需求始終存在。本集團對於本地及中國房地產市場中長線的穩健發展，繼續採取審慎及樂觀的態度。憑藉多年豐富經驗，本集團將繼續推出更多新的優質項目。相信新中央領導層將採取更多支持和刺激政策╱措施來提振經濟。新一屆香港政府亦可能會實施更多相關政策，確保物業市場健康發展。本集團將充分發揮其穩健的財務實力，遵循審慎補充土地儲備策略，抓緊香港、長三角及珠三角地區的各種機會。
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
於最後實際可行日期，董事及本公司行政總裁於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第xv部）之股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第xv部第7及第8分部須通知本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須予備存之登記冊所紀錄；或(c)根據標準守則須通知本公司及聯交所之權益及淡倉如下：
(3) 該等股份由一間公司間接持有，而該公司為一酌情家族信託（由呂志和博士作為財產授予人成立）的受託人。呂志和博士、呂耀東先生、鄧呂慧瑜女士及呂耀華先生憑藉為該酌情家族信託的酌情受益人，被視作持有該等股份的權益。
呂志和博士 2,900,000 二零一七年七月十七日 4.760 二零一八年七月十七日至二零二三年七月十六日3,000,000 二零一八年七月十八日 4.520 二零一九年七月十八日至二零二四年七月十七日3,100,000 二零二零年七月十五日 3.462 二零二一年七月十五日至二零二六年七月十四日呂耀東先生 1,300,000 二零一七年七月十七日 4.760 二零一八年七月十七日至二零二三年七月十六日1,300,000 二零一八年七月十八日 4.520 二零一九年七月十八日至二零二四年七月十七日1,300,000 二零二零年七月十五日 3.462 二零二一年七月十五日至二零二六年七月十四日鄧呂慧瑜女士 2,900,000 二零一七年七月十七日 4.760 二零一八年七月十七日至二零二三年七月十六日3,000,000 二零一八年七月十八日 4.520 二零一九年七月十八日至二零二四年七月十七日3,100,000 二零二零年七月十五日 3.462 二零二一年七月十五日至二零二六年七月十四日呂耀華先生 2,900,000 二零一七年七月十七日 4.760 二零一八年七月十七日至二零二三年七月十六日3,000,000 二零一八年七月十八日 4.520 二零一九年七月十八日至二零二四年七月十七日3,100,000 二零二零年七月十五日 3.462 二零二一年七月十五日至二零二六年七月十四日鄭慕智博士 160,000 二零一七年七月十七日 4.760 二零一八年七月十七日至二零二三年七月十六日160,000 二零一八年七月十八日 4.520 二零一九年七月十八日至二零二四年七月十七日160,000 二零二零年七月十五日 3.462 二零二一年七月十五日至二零二六年七月十四日葉樹林博士 160,000 二零一七年七月十七日 4.760 二零一八年七月十七日至二零二三年七月十六日160,000 二零一八年七月十八日 4.520 二零一九年七月十八日至二零二四年七月十七日160,000 二零二零年七月十五日 3.462 二零二一年七月十五日至二零二六年七月十四日黃桂林先生 160,000 二零一七年七月十七日 4.760 二零一八年七月十七日至二零二三年七月十六日160,000 二零一八年七月十八日 4.520 二零一九年七月十八日至二零二四年七月十七日160,000 二零二零年七月十五日 3.462 二零二一年七月十五日至二零二六年七月十四日聶潤榮先生 160,000 二零二零年七月十五日 3.462 二零二一年七月十五日至二零二六年七月十四日附註：
呂志和博士、呂耀東先生、鄧呂慧瑜女士及呂耀華先生憑藉上述(a)節「於股份（包括相關股份）的好倉」附註(3)所述被視作持有股份的權益及作為本公司董事，根據證券及期貨條例所規定，透過持有本公司股份被視為於本公司各附屬公司、合營企業及聯營公司之已發行股本中擁有權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事或本公司行政總裁或其聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第xv部）之任何股份或相關股份及╱或債券中擁有須根據證券及期貨條例第xv部第7及第8分部須通知本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條本公司須予備存之登記冊所紀錄；或根據標準守則須通知本公司及聯交所之權益或淡倉。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事或本公司候任董事（如有）為另一間公司董事或僱員，及該公司擁有股份及相關股份中的權益，而該等權益根據證券及期貨條例第xv部第2及第3分部條文須向本公司披露。
於最後實際可行日期，據董事或本公司行政總裁所知，以下人士（董事或本公司行政總裁除外）於股份中擁有須根據證券及期貨條例第xv部第2及第3分部條文向本公司披露並記入根據證券及期貨條例第336條須予備存之登記冊內所記錄的權益：佔本公司
於最後實際可行日期，呂志和博士、呂耀東先生、鄧呂慧瑜女士及呂耀華先生（合稱「相關董事」），直接或間接經酌情家族信託及其他私人擁有公司被視為擁有若干從事物業投資、貿易及發展業務之獨立管理公司之權益。該等公司之業務（「競爭業務」）與本集儘管上文所披露相關董事於競爭業務之權益，本集團有能力在競爭業務以外獨立地按公平基準進行其業務。於最後實際可行日期，本公司擁有強大及獨立的董事會，當中一半成員為非執行╱獨立非執行董事。該等非執行╱獨立非執行董事包括專業人士（核數╱會計及法律方面）或成功實業家。本公司已設立一套企業管治程序，可確保能獨立地對投資機遇及業務發展作出評估及檢討。相關董事完全知悉彼等對本公司之誠信責任，並將會就任何存在或潛在利益衝突之事項放棄投票。因此，董事認為本集團之利益受到足夠保障。
於二零二零年八月二十日，本公司與polymate co., ltd.（「polymate」）（為本公司主要股東之全資附屬公司，該主要股東為由呂志和博士以財產授予人身份成立的酌情家族信託之受託人，呂氏家族成員包括呂志和博士、呂耀東先生、鄧呂慧瑜女士及呂耀華先生為該信託之酌情受益人）訂立租賃框架協議，據此，本集團（作為承租人）可與polymate的集團公司（作為出租人）就polymate各自之附屬公司實益擁有的若干物業及車位的租賃及╱或許可租用而續訂或訂立新的租約，為期三年，由二零二零年十一月一日起至二零二三年十月三十一日止（包括首尾兩天）。進一步詳情載列於本公司日期為二零二零年八月二十日的公告。
於最後實際可行日期，就董事所知，所悉及所信，本集團成員公司概無牽涉任何重大訴訟、仲裁或索償，且就董事所知，任何本集團成員公司亦無牽涉可對本集團經營業績或財務狀況造成重大不利影響的尚未了結或構成威脅的重大訴訟，仲裁或索償。
