洛凯股份(689):上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）(修订稿)
时间：2023年09月2日 13:22:00中财网
原标题:洛凯股份:上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）(修订稿)
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洛凯机电股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2023年 7月 5日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2023年 7月 20日出具上证上审（再融资）
[2023]50号的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《一轮问询函》”），本所于 2023年 8月 1日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；鉴于发行人于 2023年 8月 25日披露了《江苏洛凯机电股份有限公司 2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年报》”），发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于2023年 9月 1日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。鉴于相关法律问题及报告期发生变化，本所现就《补充法律意见（一）》的相关内容进行修订，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》含义一致。
一、关于本次募投项目（《一轮问询函》“1.关于本次募投项目”） （一）关于本次募投项目的必要性
本所律师与发行人总经理等相关人员进行了访谈，并查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料、本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、发行人及其子公司拥有的专利权证以及发行人出具的说明文件。
1、关于发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备 （1）本次募投项目产品新型电力装备的产品结构
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品与现有相关产品对比情况如下：
c-gis断路器类产品 均已实现批量销售
c-gis中高压 断路器部附件
c-gis中高压 断路器部附件
12kv环网柜已实现 批量销售；40.5kv环 网柜已完成样机试 制；控制柜已完成样 机试制和销售
发行人本次募投项目拟生产 c-gis断路器类产品和智能成套电气柜类产品，其中：c-gis断路器类产品为发行人现有产品的扩产；智能成套电气柜类产品为发行人在扩大现有环网柜产品产能基础上进一步拓展不同电压等级的产品并新增工艺流程相近的风电、储能用控制柜产品。
（2）本次募投项目产品的技术创新和市场应用情况
根据本所律师的核查，本次募投项目拟生产的 c-gis断路器类产品为发行人现有产品的扩产，与发行人现有产品的产品类型、技术及应用市场相同。
根据本所律师的核查，本次募投项目拟生产的环网柜产品，在扩大现有产品产能的同时以发行人现有环网柜产品为基础，针对风电等新能源行业发电具有间歇性、波动性、开合频繁等特性，将中压接触器产品应用于环网柜，满足新能源配电设备频繁开合的需求；并基于风机大型化特征，更换现有环网柜中的断路器等部件以生产电压等级更高的环网柜产品，本次募投项目拟生产的环网柜产品系在扩大现有环网柜产能基础上进一步拓展其产品类型及应用领域。
本次募投项目拟生产的控制柜产品，在功能上与环网柜存在一定的差异：拟生产的环网柜产品的主要功能为快速切断短路电流，对输配电系统的电流、电压、电量等进行计量、监测、预警等；拟生产的控制柜产品主要功能为控制设备的启动和停止，对电力设备进行监测、诊断、预警、故障检测、数据显示等；但在下游客户领域与环网柜存在一定的重叠，如在风电等新能源发电领域，风机建设需同时搭配环网柜和控制柜产品。本次募投项目拟生产的控制柜与环网柜在原材料及生产流程上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性，下游应用场景及客户存在一定的重叠性。发行人在拓展募投项目环网柜产品销售的同时可同步推进控制柜产品的销售，募投项目拟生产的控制柜产品系发行人环网柜业务的横向拓展。
（3）关于发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备 ①关于发行人开展本次募投项目所需的技术和专利储备
关于 c-gis断路器类产品，本次募投项目拟生产的 c-gis断路器类产品为发行人现有产品的扩产，发行人自 2021年开始拓展 c-gis断路器相关业务，相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于风电、光伏、智能电网等应用场景。目前发行人已掌握风电断路器、三工位隔离接地开关操作机构、具有高效散热功能的断路器及三工位结构等相关技术并已取得专利。
关于智能成套电气柜类产品，发行人自 2020年开始进入成套柜领域，大力拓展成套柜中的环网柜相关业务。经过多年发展，目前发行人已掌握新型断路器机构和环网柜、防触电绝缘环网柜、一体式充气柜等相关技术并已取得专利。本次募投项目在扩大现有环网柜产品产能的同时以现有产品为基础重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用。报告期内，发行人陆续引进风电及储能领域专业人才，在现有成套柜产品基础上持续开展技术研发，基于新能源的应用场景作出针对性的产品设计。本项目环网柜产品搭配高寿命、高可靠性的接触器，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。同时，发行人已完成了控制柜产品的方案设计和样品试制等工作，控制柜与环网柜在原材料和生产工艺上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性。
②关于发行人开展本次募投项目所需的人员储备
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售。经过多年发展，已构建了较为完善的企业管理体系，在配电设备领域拥有包括研发、采购、生产、营销、管理等各方面丰富经验的人才团队。发行人的管理优势和配电设备领域的人才、工艺技术储备为本次募投项目的实施奠定了必要基础。
发行人自 2020年开始进入成套柜领域，自 2021年开始扩展 c-gis断路器相关业务，在相关领域拥有成熟的生产经验和丰富的人员储备。本项目 c-gis断路器产品为发行人现有产品的扩产，智能成套电气柜类产品在扩大现有产品产能的同时重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用，发行人报告期内陆续引进风电及储能领域专业人才，相关人员具有丰富的技术积累和经验储备。
未来发行人将根据项目实施的需要，在不断加强内部人员培训的基础上，通过外部招聘等方式持续引进各类人才，为本项目的实施提供强有力的人才保障。
综上所述，本所认为，发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备。
2、关于本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性
（1）关于本次募投项目储能研发中心项目的具体应用领域
根据本所律师的核查，“储能研发中心项目”拟进行电池簇结构和封装设计、散热和风道设计、储能集装箱内部结构设计等储能集成产品的研发，未来相关产品将重点拓展在用户侧工商业储能领域的应用。
（2）储能研发中心项目与主营业务的相关性
①属于现有产品下游应用领域的延伸
根据本所律师的核查，储能集成产品需使用发行人主营产品中的断路器产品及募投项目拟生产的控制柜类产品，属于发行人主营业务产品向下游应用领域的延伸，与发行人主营业务相关。同时，发行人研发储能集成产品亦可根据储能集成系统的技术和产品发展趋势，持续改进发行人相关断路器和拟生产的控制柜等产品的结构和性能，并进一步开发储能领域应用的直流断路器等产品，提升其与储能产品的适配性，有利于进一步提升发行人主营产品在储能领域的竞争力。
②与发行人现有产品可形成良好的协同效应
根据本所律师的核查，在我国“双碳”政策持续推进、新能源发电和储能集成产品快速发展、电力市场化改革和分时电价机制逐步完善的背景下，建设集风电、光伏、储能、智能配电房于一体的低碳园区，实现新能源电力自发自用、余电上网、谷电存储、峰谷套利，助力企业绿色用电、安全用电、降低用电成本将成为未来发展趋势。
报告期内发行人陆续引进相关专业人才，进行了储能产品及相关配套产品的研发和改进。首先，发行人在报告期内已完成了储能集成的概念论证、方案设计等前期研发工作；其次，工业园区在进行新能源发电和储能系统改造过程中通常需对配电房同步升级，发行人在报告期内持续完善智能配电房用断路器、成套柜等相关输配电产品的优化和升级，以满足智能配电房改造过程中对相关产品的性能要求；此外，发行人前期研发的综合能源管理系统可实现对配电设备的实时******、数据显示、诊断预警、全景分析、智能调度等功能，其与智能配电房用断路器和成套柜产品、拟研发的储能集成产品可形成有效协同，有助于企业综合调度风电、光伏等新能源电力、储能电力、电网电力的使用，从而为企业在保障电力稳定供应的基础上降低用电成本。因此，本次募投项目拟研发的储能集成产品可与发行人的综合能源管理系统及智能配电房用断路器和成套柜等产品搭配销售，可提升发行人产品竞争力，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点。
（3）关于储能研发中心项目与现有技术的相关性
根据本所律师的核查，储能研发中心项目研发的储能集成产品与发行人现有成套柜类产品在方案设计及生产工序上存在较强的相关性。在产品设计方面，储能集成产品与发行人现有成套柜产品在通风散热、电气布局、结构固定、结构强度、防火设计等角度具有较高的相似性；在生产工序方面，储能集成产品与发行人现有成套柜产品在组装、装配、检测等生产工艺流程方面具有较高的相似性。
因此，储能研发中心项目拟研发的储能集成产品将重点拓展用户侧工商业储能领域。储能集成产品是发行人现有产品向下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与发行人现有产品形成有效协同，与现有成套柜类产品在方案设计和生产工序上有较高的相似性。储能研发中心项目与发行人主营业务及现有技术具有较强的相关性。
综上所述，本所认为，“储能研发中心项目”符合发行人未来业务发展规划，与发行人主营业务及现有技术存在较强的相关性。
（1）本次募集资金符合投向主业的要求
根据本所律师的核查，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的 c-gis断路器类产品为发行人现有产品的扩产；环网柜产品在扩大发行人现有产品产能的同时，针对新能源行业特性进行技术创新，属于现有产品应用领域的拓展；控制柜产品与环网柜在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性，在下游应用场景和客户方面具一定的重叠性，属于现有产品类型的横向拓展。本项目产品均围绕发行人现有业务展开，相关募集资金符合投向主业的要求。
“储能研发中心项目”拟研发的储能集成产品是发行人现有产品向产业链下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与发行人现有产品形成有效协同，与发行人主营业务及现有技术具有较强的相关性，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点，相关募集资金符合投向主业的要求。
①新能源及智能配网用新型电力装备制造项目
近年来，发行人大力拓展 c-gis断路器和智能成套电气柜类产品业务。
发行人的 c-gis断路器产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于光伏电站、风力发电和智能电网等应用场景。发行人智能成套电气柜类产品采用紧凑型模块结构，以负荷开关单元、组合电器单元、断路器单元构成各标准功能单元，可根据不同设计方案进行排列，满足客户对紧凑型成套柜灵活使用的需要。同时发行人基于新能源的应用场景作出针对性的产品设计，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。上述产品具备较强的市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认可。
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。
2022年，我国风电、光伏发电量突达到 1.19万亿千瓦时，同比增长 21%；占全社会用电量的 13.8%，同比提高 2个百分点，接近全国城乡居民生活用电量。
2022年 6月 1日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，到 2025年，可再生能源年发电量达到 3.3万亿千瓦时左右，比 2020年增长约 50%；“十四五”时期，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%。随着新能源发电市场规模持续增长、适用于新能源及智能电网场景的输配电设备市场规模不断扩大，发行人目前募投项目相关产品的产能利用率趋于饱和，预计无法满足未来快速增长的市场需求。为进一步提升发行人产能，扩大发行人的市场份额和盈利能力，发行人将通过本次募投项目扩大产能，为发行人未来发展奠定坚实基础。
近年来，新能源发电并网量快速增加，对电力系统稳定性带来了较大的挑战。储能系统作为缓解可再生能源发电并网间歇性和波动性、保障电网安全、提高能源利用效率、降低用电成本的有效方案，其市场需求不断扩大。我国近年来也先后出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项扶持政策，大力支持储能行业的发展，储能行业未来发展空间广阔。
本项目拟研发的用电侧工商业储能系统主要用途是谷电存储、峰谷套利、调节电源、降低用电成本、保障企业用电安全和稳定。本项目的实施一方面为发行人未来布局储能集成产品奠定技术基础，且预计发行人综合能源管理系统与储能集成产品搭配可形成一定竞争优势，属于发行人培育的未来主营业务增长点；另一方面借助本募投项目的储能集成产品研发，发行人可进一步提升现有断路器及拟生产的控制柜等成套柜产品与储能集成产品的适配性，提升发行人相关产品未来在储能领域的竞争优势。
本项目的实施符合发行人未来发展规划和业务布局，有利于提升发行人在储能领域的技术实力，并与现有产品形成良好的协同效应，有利于为发行人培育新的增长点，提升发行人核心竞争力。
根据本所律师的核查，随着主营业务持续发展，发行人经营业绩实现快速增长。发行人 2020-2022年营业收入分别为 90,323.93万元、130,088.11万元和160,932.56万元，年复合增长率达到 33.48%。预计未来几年内发行人仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解发行人快速发展带来的资金压力，有利于增强发行人竞争能力，降低经营风险，为发行人实现持续健康发展提供切实保障。
综上所述，本所认为，本次募投项目围绕发行人主营业务展开，符合募集资金投向主业的要求；本次募投项目顺应行业发展趋势，符合发行人发展战略，有利于公司突破产能瓶颈，拓展产品应用领域，增强储能领域技术储备，满足发行人发展资金需求，提升发行人盈利能力，具有必要性。
（二）关于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目的产能情况
本所律师查阅了本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、相关行业研究报告，以及发行人提供的相关产品产能利用率计算表和在手订单明细表、发行人说明等资料。
1、关于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性 根据本所律师的核查，发行人“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产 c-gis断路器类产品和智能成套电气柜类产品，具体产品明细和产能、用途情况如下：
c-gis充气柜的核心组成部 分，c-gis充气柜广泛应用于 风电、光伏、智能电网等应 用场景。
c-gis中高压断路器部 附件
本项目环网柜产品除可应用 电力工程和电网市场领域 外，还将重点拓展风电等新 能源领域； 控制柜产品将重点拓展在风 电和储能领域的应用。
c-gis中高压断路器与一体机的生产线通用，产能可相互调配，本项目拟新增年产 7,500台 c-gis中高压断路器与一体机产能；c-gis中高压断路器部附件为前述产品的组成部件，生产工序较为简短。
12kv环网柜和 40.5kv环网柜生产线相同，控制柜与环网柜在产品检测设备上存在差异，但生产组装工序相近，生产线通用性较高，本项目拟新增年产4,500套环网柜和 1,000套控制柜产能，智能成套电气柜类产品产能可根据客户需求灵活调整。
根据本所律师的核查，本次募投项目产品市场空间广阔，发行人相关产品现有产能利用率已趋于饱和，在手订单充足，本次募投项目产能规模合理性分析如下：
（1）关于发行人现有产能及产能利用率
“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的 c-gis断路器类产品和智能成套电气柜类产品在 2020年至 2023年 6月的产能及产能利用率情况如下：
2022年及 2023年上半年，发行人 c-gis断路器类产品和智能成套电气柜类产品产能利用率均已接近饱和状态。随着未来下游订单的增加，发行人预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约发行人发展的重要因素，发行人亟需扩充产能以满足未来增长的订单需求。
目前，国内配电设备市场处于充分竞争状态，形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的竞争格局，跨国公司掌握了配电设备行业中较为先进的技术，而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升市场竞争力，行业竞争趋于激烈。随着新能源及新型电力系统的快速发展，以高性能、智能化、高分断、可通信、小型化、模块化等为主要特征的新一代配电设备将成为市场主流产品；拥有较强研发创新能力、智能制造技术、及时供货能力、规模化成本优势的行业领先企业，市场竞争力将持续提高，有助于持续提升市场份额。新能源及新型电力系统的快速发展，将带动相关配电设备市场需求大幅增长，为本次募投项目产品提供了广阔的市场空间。
①新能源装机和发电量快速增加，带来配电设备增量需求
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。
近年来，我国风电、太阳能等清洁能源装机容量和发电量快速增长，成为能源消费结构的重要组成。2022年 6月 1日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025年，可再生能源年发电量达到 3.3万亿千瓦时左右，比 2020年增长约 50%。据全球风能理事会预测，全球风电新增装机规模将由 2022年的 78gw增长至 2027年的 157gw，复合年均增长率 15.02%。据中国光伏行业协会预测，全球光伏新增装机规模将由 2022年的 230gw增长至 2027年的 400gw，复合年均增长率 11.70%。
根据相关机构预测，未来五年，全球风电、光伏年新增装机容量将有近一倍的增长。随着光伏、风电等清洁能源市场规模持续扩张，将有效带动相关配套产业的升级，为配电设备行业带来增量需求，推动行业规模进一步扩张。
②新型电力系统加速构建，储能市场的快速发展将提升配电设备需求 储能是应对新能源间歇性、波动性的关键技术之一。储能一方面在发电侧配套可以大幅提升新能源的并网友好性，减轻电源侧对电网的负担；另一方面可通过调峰调频等应用，参与电力系统的整体调度，为电网系统提供关键的灵活调节能力。
我国近年先后出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策，积极支持发电侧、电网侧和用户侧储能多元化发展，重点发展电化学储能等多种新型储能系统建设。
根据国家能源局统计，截至 2022年底，全国已投运新型储能项目装机规模达 8.7gw，平均储能时长约 2.1小时，比 2021年底增长 110%以上。据中关村储能产业技术联盟预测，保守场景下，预计 2027年新型储能累计规模将达到 97.0gw，2023-2027年复合年均增长率为 49.30%；理想场景下，预计 2027年新型储能累计规模将达到 138.4gw，2023-2027年复合年均增长率为60.29%。新型电力系统的加速构建、电力市场化改革的持续推进、储能技术逐步成熟带来的成本下降以及配套政策的大力扶持，未来储能行业的快速发展将带动相关配电设备需求快速增长。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品为 c-gis断路器类产品和智能成套电气柜类产品。截至 2023年 6月末，发行人 c-gis断路器相关产品和智能成套电气柜类产品在手订单 7,000余万元。预计随着产能的建设完成，客户对 c-gis断路器相关产品和智能成套电气柜的需求量和订单数量会逐渐增加，新增产能可以得到合理消化。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，产品下游市场空间广阔，发行人相关产品产能利用率已接近饱和，发行人在手订单充足。随着未来下游订单的增加，发行人预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约发行人发展的重要因素，发行人亟需扩充产能以满足快速增长的订单需求，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”新增产能规模具有合理性。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目产品下游市场空间广阔，发行人在手订单充足，为本次募投项目新增产能消化奠定基础。同时，发行人拟采取以下措施消化新增产能：
（1）发挥既有渠道优势，高效拓展新客户
发行人在配电设备行业深耕数十年，构建了专业的研发、采购、生产、营销、管理等核心团队，建立了一套高效的针对下游客户的服务体系，凭借高效的产品供应和稳定的产品品质，积累了众多优质客户资源。良好品牌声誉和客户资源，预计能够为发行人本次募投项目的产能消化打下基础，发行人将基于现有客户资源，逐步扩大客户覆盖力度和市场开拓力度。发行人计划未来同步扩充销售团队，并通过完善人才选聘流程、加强业务培训、优先选用复合背景人才等方式提高营销人员的综合素质，扩充营销人员队伍和增加营销网点以覆盖更多区域，提高销售业绩并扩大市场份额，保障产能的顺利消化。
（2）持续降本增效，提升产品竞争力
近年来，发行人顺应国家智能制造发展方向，加快实施智能工厂规划。发行人将引进更为先进的自动生产设备、智能仓储系统和智能搬运系统等，一方面降低产品生产对人工的依赖，实现少人化生产，提升生产流程的自动化程度，提高生产基地的空间利用率，提高产品的合格率和可靠性，从而实现降本增效，提升产品竞争力。
（3）加大研发投入，以市场为导向持续进行产品研发升级
近年来，发行人持续保持主营业务方向的研发投入与技术创新，顺应智能配电网和新能源发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，掌握了多项c-gis断路器类产品和智能成套电气柜类产品的核心技术。目前，发行人在现有产品体系的基础之上，将进一步加大研发投入力度，一方面根据下游市场需求、应用场景的变化，开发设计新产品丰富发行人配电产品矩阵；另一方面，通过技术工艺的创新和规模化生产，降低生产制造成本并且提升产品品质与安全性。通过不断的新产品研发以及现有产品的升级，提高产品综合竞争力，促进项目产能顺利消化。
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目产品及新增产能具备合理性，符合发行人实际情况及行业趋势，产能消化措施具有可行性。
（三）本次募投项目实施不会新增同业竞争或关联交易
本所律师与发行人董事长、总经理及财务负责人进行了访谈，并查阅了本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、发行人实际控制人控制的其他企业的工商登记档案，以及发行人提供的承诺或说明文件等资料。
1、本次募投项目的实施不会新增同业竞争
根据本所律师的核查，本次募投项目包括“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”以及“补充流动资金”。“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产 c-gis断路器类产品和智能成套电气柜类产品，项目建成以后，将扩大发行人相关产品的生产能力，满足新能源及智能电网对新型电力装备的需求。“储能研发中心项目”重点开展包括储能系统集成与优化技术及产品在内的研发，使发行人在现有主营业务的基础上，进一步增强在储能领域的技术积累，为发行人向储能领域进行业务延伸和拓展奠定技术基础，整体增强发行人核心竞争力，助力发行人实现中长期发展战略。
除发行人及其子公司外，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在经营与募投项目相同或相似的业务，本次募投项目实施不会导致发行人实际控制人及其控制的其他企业开展与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，不会新增同业竞争。
2、本次募投项目的实施预计不会新增关联交易
（1）各项目采购环节预计不会新增关联采购
根据本所律师的核查，本次募投项目实施涉及的工程建设、软硬件设备采购及项目建成后原材料采购预计均向非关联方采购，不会新增关联采购。
（2）各项目涉及的产品及业务活动预计不会新增关联交易
根据本所律师的核查，本次募投项目投产后生产的 c-gis断路器类产品，发行人关联方均未从事相关业务，预计不会新增关联交易。
根据本所律师的核查，本次募投项目投产后生产的智能成套电气柜类产品，目前发行人关联方中仅有七星电气股份有限公司（以下简称“七星电气”）经营环网柜等成套柜类产品，但该募投项目投产后预计不会新增关联交易，具体分析如下：
①发行人子公司泉州七星目前产能可满足七星电气的订单需求，且本次募投项目产品将重点面向风电、储能等新能源领域；
②发行人承诺本次募投项目生产的产品不会向七星电气销售；同时，根据发行人与七星电气签署的相关协议，预计七星电气将在 2024年 6月底前退出环网柜、环网箱相关业务，而本次募投项目预计将在 2024年底前投产，预计届时发行人关联方将均不涉及环网柜类成套柜产品，不会与关联方新增关联交易。
（3）关于本次募投项目拟实施的“储能研发中心项目”
根据本所律师的核查，发行人关联方中不存在从事储能集成相关业务的企业，预计“储能研发中心项目”的实施不会新增关联交易。
（4）本次募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目实施不涉及新增同业竞争和关联交易。
（四）关于本次募投项目用地相关情况
本所律师查阅了与本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，关于本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、本次募投项目用地涉及的不动产权属******以及常州市武进区洛阳镇人民政府出具的情况说明等资料，并通过常州市人民政府网站（）进行了查询。
1、关于本次募投项目用地的计划及取得情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”，其中“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”及“储能研发中心项目”的实施主体均为江苏洛凯机电股份有限公司，建设地点均位于常州市武进区洛阳镇永安里路 101号。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目用地均为发行人已有，并已取得不动产权******，具体情况如下：
新能源及智能配网 用新型电力装备制 造项目
常州市武进区 洛阳镇永安里 路 101号
苏（2021）常州 市不动产权第 2035342号
常州市武进区 洛阳镇永安里 路 101号
武国用（2015） 第 22533号
2、关于本次募投项目用地符合土地政策及城市规划
根据本所律师的核查，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类项目，并均已取得《江苏省投资项目备案证》；发行人本次募投项目对于土地使用无特殊性要求，且发行人已取得的募投项目用地均属于工业用地，不属于《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012年本）》等负面清单；同时常州市武进区洛阳镇人民政府出具《情况说明》，确认发行人本次募投项目及募投用地均符合国家及地方土地政策、城市规划要求，因此本次募投项目用地符合相关土地政策和城市规划。
本所认为，发行人已落实本次募投项目用地并取得相关不动产权属******，本次募投项目用地符合土地政策及城市规划，不存在募投项目用地落实风险。
二、关于关联交易（《一轮问询函》“6.关于关联交易”）
（一）报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性
本所律师与发行人总经理及财务负责人等人员进行访谈，并查阅了发行人报告期内应收账款及应付账款明细表明细、相关采购和销售合同以及发行人出具的说明文件、泉州七星已经取得的下游客户供应商准入资格，同时通过国家企业信用信息公示系统网站等网站进行了查询，并实地走访了发行人主要客户、供应商的经营场所，与主要客户进行了访谈，并执行了函证程序。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人于 2020年至 2022年累计销售金额及累计采购金额均超过 300万元的重要客户、供应商的相关交易情况如下： 单位：万元
2019年 12月，发行人与七星电气达成合作，将泉州七星作为合作主体，双方对其增资，增资后洛凯股份持股 51%，七星电气将其环网柜、环网箱相关业务转移至泉州七星，后续由泉州七星开展相关业务，因此 2020年发行人子公司泉州七星购买七星电气相关原材料及半成品，发行人基于谨慎原则将该交易认定为原材料采购，交易具有必要性。交易价格为评估价格，具有公允性。
因相关流程办理放缓等因素影响，泉州七星部分下游客户供应商准入资格获取进展不及预期，泉州七星暂时未成为七星电气部分客户的直接供应商，而是承接七星电气相关订单的部分生产加工业务，因此报告期内存在向七星电气销售的情形，交易具有必要性。销售价格系参考市场价格、销售规模等因素制定，具有公允性。
报告期内，子公司泉州七星对七星电气和其他客户的销售金额及比例如下表所示：
报告期内，随着泉州七星业绩积累的实现及部分下游客户供应商准入资格逐步取得，泉州七星独立对外销售规模及占比整体呈上升趋势，报告期内，泉州七星独立对外销售的金额分别为 6,834.04万元、10,102.92万元、17,161.64万元和 14,984.99万元，占营业收入的比例分别为 40.86%、35.60%、41.22%和 63.12%。
2020年至 2022年，泉州七星向七星电气销售金额逐年增长，主要受产品价值逐步提升及七星电气下游客户需求增加双重影响。2021年向七星电气销售金额增加主要系两方面因素：①2020年上半年泉州七星才开始实际运营，2020年度交易期间主要为 5-12月，交易期限较短；②2020年泉州七星主要向七星电气销售气箱，价值偏低；2021年主要向七星电气销售环网柜和环网箱，价值偏高。2022年向七星电气销售金额增加主要系七星电气下游客户需求增长，带动七星电气销量增加，七星电气基于遵守协议约定，将环网柜相关的成套柜类订单的部分生产加工业务交由泉州七星承接，导致泉州七星向七星电气销售金额进一步增长，但就销售比例而言，向七星电气的销售收入在泉州七星整体收入中的占比呈下降趋势。
目前泉州七星下游客户对于环网柜、环网箱主要的供应商准入资格为型式试验报告、资质业绩凭证单、标准化试验报告（含一二次融合标准化试验报告）和资格预审通知书。截至目前，泉州七星已经取得型式试验报告、资质业绩凭证单、标准化试验报告和普通环网柜环网箱的资格预审通知书，预计于 2023年下半年取得一二次融合标准化试验报告并将在取得上述报告后立即进行一二次融合环网柜环网箱的资格预审，预计于 2023年取得一二次融合环网柜环网箱的资格预审通知书。因此，泉州七星将于 2023年取得下游客户对于环网柜、环网箱主要的供应商准入资格。
根据公司与七星电气签署的相关协议，预计七星电气将在 2024年 6月底前退出环网柜、环网箱相关业务。届时，泉州七星将完全独立开展经营活动。
2、上海电器股份有限公司人民电器厂
上海电器股份有限公司人民电器厂是一家主营低压电器元件的国有控股企业，为国内外知名的低压电器行业骨干企业，洛凯股份成立以来即与其合作，双方建立了长期稳定的合作关系。报告期内，洛凯股份一直向其销售低压断路器操作机构、抽（框）架等产品，与其交易具有必要性。洛凯股份与上海电器股份有限公司人民电器厂交易价格为市场价格，定价原则未因其成为关联方而发生变化，交易具有公允性。因该客户产品配套需求，公司向其采购部分关键配件产品，采购价格为市场价格，价格公允。
2021年，发行人与同行业上市公司苏文电能（300982.sz）全资子公司思贝尔电能科技有限公司合作成立思贝尔电气有限公司，进一步扩展断路器产品销售市场，与思贝尔电气之间的关联交易系公司拓展断路器市场所需，交易具有必要性。因思贝尔电气拟向公司采购断路器产品，出于该批次产品配套需求，思贝尔电气向发行人提供部分关键配件，因此发生采购，交易具有必要性。销售价格及采购价格均为市场价格，具有公允性。
4、宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）
报告期内，发行人子公司洛凯电气向上市公司宏发股份（600885.sh）下属子公司厦门宏发电力电器有限公司采购真空灭弧室，用于环网柜部附件产品；发行人向宏发股份下属子公司厦门宏发开关设备有限公司销售抽（框）架、操作机构等断路器部附件。采购与销售业务分别签订购销协议、独立核算，具有商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
5、无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”）
报告期内，发行人向上市公司新宏泰（603016.sh）采购底座、罩壳、储能电机，用于生产断路器部附件产品；发行人向新宏泰销售抽（框）架、操作机构等断路器部附件，用于生产断路器生产。采购与销售业务分别签订购销协议、独立核算，具有商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
综上所述，本所认为，发行人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，相关交易具有真实合理的商业逻辑，交易具有必要性和公允性。报告期内，随着泉州七星业绩积累的实现及部分下游客户供应商准入资格逐步取得，泉州七星独立对外销售规模及占比整体呈上升趋势;2020年至 2022年，公司向七星电气的销售规模增加，主要系交易时间段、产品结构以及下游市场需求增加的影响，但向七星电气的销售占比整体呈下降趋势；目前泉州七星已经取得大部分下游客户供应商准入资格，后续资格获取预计不存在障碍;结合发行人与七星电气有关业务合作约定，泉州七星与七星电气之间的关联交易不会持续大幅增加。
（二）关于发行人入股泉州七星的相关情况
本所律师与发行人财务负责人进行访谈，并查阅了发行人入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气时所签署的相关协议文件以及发行人及七星电气出具的声明文件等资料。
1、发行人及七星电气入股的背景及原因
根据本所律师的核查，2019年，发行人因子公司洛凯电气研发出环网柜开关和环网柜机构等成套柜部附件产品，拟拓展其相关产品销售市场并进一步拓展环网柜业务；七星电气从事环网柜、环网箱等业务多年，拥有丰富的经验并积累了较多客户资源。因此，在双方本次股权合作前，洛凯电气业务与七星电气原有业务属于同一产业链的上下游，即：洛凯电气生产的环网柜开关和环网柜机构可作为七星电气环网柜类成套柜的核心部件。
就发行人而言，投资泉州七星，首先系看重七星电气原有业务对成套柜部附件的采购需求，该等需求有助于洛凯电气的新产品快速拓展并抢占更为有利的市场地位、提升产品综合竞争力；其次，基于七星电气的行业经验、行业地位及客户资源，加之洛凯电气的产品协同及技术助力，泉州七星（七星电气原有业务）具有更大的发展前景；同时，通过投资泉州七星实现公司在战略上正式进入环网柜业务领域。
就七星电气而言，投资洛凯电气，一方面，能够确保泉州七星上游供应商稳定的供货、帮助泉州七星突破自身技术瓶颈、提升产品竞争力；另一方面，也是看重洛凯电气产品本身所具有竞争力，加之双方合作后的产品协同，洛凯电气具有较大未来市场空间及发展前景。
因此，发行人和七星电气达成合作意向，发行人入股泉州七星，同时七星电气入股洛凯电气，以期实现产业链的协同，提升经营业绩，从而继续享受企业发展所带来的收益。
根据本所律师的核查，发行人及七星电气完成上述入股后，发行人持有泉州七星和洛凯电气的股权比例均为 51.00%，七星电气持有泉州七星和洛凯电气的股权比例均为 42.50%，前述入股事项构成一揽子交易。
2、关于入股价格的公允性以及是否存在其他利益安排
根据本所律师的核查，发行人及七星电气前述入股的价格及标的资产每股净资产情况如下：
根据本所律师的核查，发行人入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气的入股价格均为 1元/股，主要系参考入股前标的资产的每股净资产，并按照注册资本定价。入股前泉州七星每股净资产为 0.99元/股，与入股价格基本一致，入股价格公允。入股前洛凯电气每股净资产为 0.86元/股，考虑到洛凯电气已经研发出环网柜机构和开关，系七星电气主营产品环网柜的核心部件，虽尚未实现营业收入，但后续发展前景良好，因此七星电气以 1元/股的价格入股，入股价格具有公允性。
根据发行人及七星电气出具的声明，发行人与七星电气就泉州七星及洛凯电气之间的合作系双方真实意思表示，除发行人公告披露的信息外不存在其他利益安排。
根据本所律师的核查，发行人及七星电气的合作是为了产业协同，互惠互利，入股价格主要参考每股净资产并按照注册资本定价，价格具有公允性，不存在其他利益安排。
综上所述，本所认为，发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气具有商业合理性，构成一揽子交易，同时入股价格公允，不存在其他利益安排。
（三）报告期内关联方、关联交易的信息披露相关情况
本所律师与发行人的财务负责人及董事会秘书进行了访谈，并查阅了发行人整改报告、《内部控制审计报告》、报告期内关联交易相关合同，以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》、发行人审议与报告期内关联交易事项有关议案的董事会、股东大会过程中形成的会议资料等资料，且通过上交所网站、国家企业信用信息公示系统网站等网站进行了查询。
1、报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整
根据本所律师的核查，报告期内发行人存在部分未及时披露的关联方及关联交易，但发行人均已进行补充披露。因此发行人报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整，具体情况如下：
报告期内，发行人存在部分未及时披露的关联方，主要系发行人的董事及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响的企业及个别参股公司，具体情况如下：
尼得科凯宇汽车电器 （江苏）有限公司
公司实际控制人之一、董事长谈行担任副董事 长
昆山信玮水电暖安装工 程有限公司
公司实际控制人之一、董事长谈行子女配偶的 父亲季水良持股 85%的企业
公司实际控制人之一、副董事长、总经理臧文 明配偶的弟弟虞建龙的个人独资企业
常州迪普医疗器械科技 有限公司
公司实际控制人之一、董事长谈行担任其董 事；公司实际控制人之一、董事、副总经理汤 其敏之父汤国产为其法定代表人、董事长
公司实际控制人之一、副总经理陈明配偶的弟 弟臧伟持股 40.00%，并担任其法定代表人、 董事兼总经理；公司实际控制人之一、董事、 副总经理汤其敏之父汤国产担任其董事长，汤 其敏的姐夫汤国良持股 2%并担任董事
常州市汤墅农副产品专 业合作社
公司实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏 之父汤国产为其法定代表人
公司董事尹天文担任其法定代表人、董事长的 企业
上海电器股份有限公司 人民电器厂
公司董事尹天文担任其董事的企业
上海电科智能装备科技 有限公司
公司董事尹天文担任其董事的企业
上海电器科学研究所 （集团）有限公司
公司董事陈平担任其董事长的企业
（2）关于未及时披露的关联交易
报告期内，发行人未及时披露部分关联交易。具体情况如下：
上海电器股份有限公 司人民电器厂
销售抽（框） 架、断路器操 作机构等
销售抽（框） 架、断路器操 作机构等
采购技术服 务、租赁房产 和运输设备
上海电器股份有限公 司人民电器厂
库铂（福建） 电气有限公司 的 100%股权
注 1：发行人于 2022年完成了对洛凯智能的收购，由于该次收购为同一控制下的企业合并，发行人对 2020年度和 2021年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，为保证财务数据可比性，申报材料中对关联交易情况进行追溯调整，但 2020年和 2021年未及时披露的关联交易因应披露时点还未发生上述合并，因此本表格中 2020年和 2021年的关联交易数据均为追溯调整前的数据；
注 2：与江苏凯隆电器有限公司之间的交易包括与其子公司常州市凯鼎高压电气有限公司的交易。
根据本所律师的核查，在发现遗漏披露关联方及关联交易后，发行人对于关联方及相关的关联交易进行了全面梳理，对于上述未及时识别的关联方和关联交易，已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及2022年年度股东大会补充审议，并进行了补充披露，详见发行人于 2023年 4月 28日披露的《关于定期报告更正的公告》及《关于追认关联交易及 2023年度预计日常关联交易的公告》。
根据本所律师的核查，发行人报告期内关联方及关联交易的信息披露线、关于未及时履行内部审批及披露程序的相关情况
（1）关于未及时履行内部审批及披露程序的具体情况
根据本所律师的核查，报告期内，部分关联交易发行人未及时履行内部审批及披露程序，具体情况如下：
公司控股子公司江苏 洛乘电气科技有限公 司的参股股东，持股 49%
采购技术服 务、租赁房产 和运输设备
上海电器股 份有限公司 人民电器厂
公司董事尹天文担任 其董事的企业
销售抽（框） 架、断路器操 作机构等
①因未及时识别关联方导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序的情况 （未完）
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