德联集团(0666):上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
时间：202年06月7日 20:16:17中财网
原标题:德联集团:上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见（三）
2023年度向特定对象发行股票的
本所根据与广东德联集团股份有限公司（以下简称“发行人、德联集团、上市公司或公司”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次向特定对象发行 a股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的法律意见》以及《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》，并根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023年 月 28日下发的《关于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120074号，以下简称《审核问询函》）的要求，出具了《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下合称《原法律意见书》）。
本所现针对《审核问询函》进一步补充说明，出具本补充法律意见。对于本补充法律意见，除本补充法律意见另有说明外，本所律师声明适用《原法律意见书》的相关声明，除本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见所用简称与《原法律意见书》的释义一致。
本所根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
发行人主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，本次发行拟募集资金总额不超过 111,211.00万元（含本数），其中，60,850.00万元拟投向德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目（以下简称项目一），20,361.00万元拟投向集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目（以下简称项目二），30,000.00拟用于补充流动资金。公司募投项目中涉及效益预测的为项目一，内部收益率为 16.80%，低于同行业可比项目平均值 22.98%；项目二不直接产生效益。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资数额构成明细情况，单位产能投资金额是否与已建成胶粘剂项目可比，本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目是否可区分，是否存在重复建设的情况，与前次撤回的再融资申请中的募投项目相比，金额增加的原因及合理性；（2）结合公司胶粘剂产品客户开拓情况、产品认证进度、在手订单或意向性订单、市场容量等情况，说明新增产能消化措施，预计下游汽车厂商客户在未来 5年将有效消化本项目新增产能的依据，是否存在夸大误导性陈述，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目效益测算依据、测算过程，结合报告期内同类产品毛利率实现情况，说明本次募投项目效益测算与同行业差异较大的原因和合理性；项目二不直接产生收益，请说明实施该项目的必要性和合理性；（4）结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响；（5）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策，是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（6）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（7）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（8）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。请保荐人核查并发表明确核查意见，发行人律师核查（5）-（8）并发表明确核查意见，会计师核查（1）（3）（4）并发表明确核查意见。
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策，是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品 （一）本次募投项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
1.本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类项目
发行人本次募集资金投资项目中仅“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”为生产制造类建设项目。根据本次募投项目的《建设项目环境影响评价表》和发行人的说明，“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”的主要规划产品为“不同类型的胶粘剂（包括改性型、热熔型等），主要应用于汽车制造领域，也可用于工程机械、轨道交通、航空航天等领域”。
经与《产业结构调整指导目录（2019年本）》比对，“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”规划产品属于鼓励类的“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶”；经与《上海市产业结构调整指导目录限制和淘汰类（2020年版）》比对，“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”不属于其中限制类和淘汰类项目，为允许类；经与《上海工业及生产性服务业指导目录和布局指南（2014年版）》比对，“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”属于鼓励类的中的新型胶粘剂的生产研发。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策；不属于《上海市产业结构调整指导目录限制和淘汰类（2020年版）》中限制和淘汰类，属于《上海工业及生产性服务业指导目录和布局指南（2014年）》鼓励类，符合上海当地产业政策。
2.本次募投项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
因此，本次募投项目中“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”属于精细化工行业，不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
（二）募集资金投资项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品
根据本次募投项目的《建设项目环境影响评价表》，本次募投项目“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”的主要规划产品“不同类型的胶粘剂（包括改性型、热熔型等）”系以聚氨酯等原料简单物理混合分装生产新材料胶粘剂，而《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中胶粘剂行业涉及高污染、高环境风险产品的细分领域为“聚丙烯酸酯类胶粘剂（2659）”“双组份溶剂型聚氨酯类胶粘剂（2659）”和 “溶剂型***丁橡胶胶粘剂（2659）”，因此，“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”不涉及《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中所列示的“高污染、高环境风险”产品。
此外，经比对核查《环境保护综合名录（2021年版）》中“高污染、高环境风险”产品目录，“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”的主要目标产品亦不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。
综上，本次募投项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证券监督管理委员会令[2018]15号），重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。发行人及本次募投项目实施单位不属于国家发展改革委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资〔2019〕351号）确定的重点用能单位。
“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”位于上海市，根据《上海市人民政府关于印发〈上海市“十四五”节能减排综合工作实施方案〉的通知》（沪府发〔2022〕12号），“优化完善能耗双控制度。强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，合理确定各区能耗强度降低目标。加强节能形势分析预警，对高预警等级地区加强工作指导。优化完善重点用能单位能耗双控制度”，以及，上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市生态环境局、上海市交通委员会于 2022年 7月 4日发布的《关于组织开展上海市重点单位 2021年度报送能源利用状况报告和温室气体排放报告以及能耗强度和总量双控目标评价考核等相关工作的通知》所列“上海市 2021度重点用能（排放）单位名单”，发行人及本次募投项目实施单位不属于上海市重点用能单位。
综上，发行人及本次募投项目实施主体不在各级政府“双控”目标责任评价考核的范围之内，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目无需办理节能审查
《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44号）第六条规定，年综合能源消费量不满 1000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规〔2017〕1975号）规定，一、对于本目录中的项目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。二、节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。……五、年综合能源消费量不满 1000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的项目参照适用以上规定。
《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》（沪府规〔2022〕13号）第六条规定，项目节能报告按照项目建成投产后年综合能源消费量实行分类管理。其中，改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量进行分类管理。
（一）年综合能源消费量（增量）1000吨标准煤以上（含 1000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量（增量）500万千瓦时以上的项目，应单独进行节能审查。（二）年综合能源消费量（增量）1000吨标准煤以下（不含 1000吨标准煤，下同）且年电力消费量（增量）500万千瓦时以下的项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业项目（具体行业目录以国家发展改革委公布为准），应按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。第七条规定，不单独进行节能审查的项目，节能审查部门不再出具审查意见。对于审批、核准类项目，建设单位应在项目可行性研究报告或项目申请报告中，对拟建项目的资源能源消耗指标进行分析。
根据上海达恩贝拉环境科技发展有限公司提供的说明文件，经测算，“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”年电力使用量为 150万千瓦时，综合能耗为 184.35吨标准煤/年，根据《固定资产投资项目节能审查办法》《不单独进行节能审查的行业目录》《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》等规定，节能审查部门不再出具审查意见，发行人本次募投项目无需办理节能审查。
三、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 本次募投项目中仅“德联汽车新材料胶粘剂研发和制造项目”涉及生产制造环节，根据该项目《建设项目环境影响评价表》，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
备料投料、粉料真空干燥、混合搅拌、研发
混合搅拌、抽检、灌装、生产设备动、静密封点
抽检、食堂、冷却塔、空调、员工生活
抽检、食堂、冷却塔、空调、员工生活
原料拆包、混合、取样抽检、灌装、研发、设备清 理、废气治理
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1.募投项目所采取的环保措施的资金来源和金额
根据本次募投项目的《建设项目环境影响评价表》，“德联汽车新材料胶粘剂研发和制造项目”环保投资为700万元，约占本项目总投资额的1%，其资金来源于本次募集资金，不足部分，发行人将以自筹资金进行投入。
2.主要处理设施及处理能力，与募投项目实施后所产生的污染匹配情况 根据《建设项目环境影响评价表》，“德联汽车新材料胶粘剂研发和制造项目”环保措施的主要设备情况如下：
（1）生产过程含尘废气：布袋除尘器/设备自带脉冲除尘器 3 da001排气筒（23400m/h，30m）； （2）生产过程有机废气：二级活性炭吸附装置 da002排气筒 3 （25200m/h，30m）； （3）研发废气：过滤棉 碱性活性炭吸附装置 da003排气筒 3 （18000m/h，30m）； 3 （4）食堂油烟：油烟净化器 da003排气筒（20000m/h，21m）。
食堂含油污水由隔油池处理，质检器皿后道清洗废水由ph调节 池处理后，与其他废水混合，经废水总排口纳入市政污水管网， 最终纳入奉贤东部污水处理厂处理。
1号厂房1f西南角设有1处一般工业固体废物暂存间和1处危 2 险废物暂存间，面积均为62.4m。
3 厂区西北侧拟设置1处800m的应急事故池；综合楼地下1拟设 2 2 置2处消防水池，容积为818m和976m；厂区内雨水排放口拟 安装雨水截止阀。
经过上述污染物治理措施后，“德联汽车新材料胶粘剂研发和制造项目”涉及环境污染物均可实现达标排放，具体情况如下：
四、发行人最近 36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为，或导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为 根据发行人的审计报告并经检索发行人及控股子公司所在地环保部门相关网站、企业公示系统、信用中国（，发行人及其控股子公司最近 36个月内（即自 2020年 1月 1日至今）不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
发行人于 2017年至 2020年累计变更前次募集资金 68,966.88万元用于偿还银行贷款或补充流动资金。截至 2022年 9月 30日，发行人货币资金 45,523.28万元，交易性金额资产金额 1,996.51万元，其他非流动金融资产 8,506.89万元，长期股权投资 20,402.36万元，投资性房地产 11,022.68万元。发行人于 2022年8月债转股增资 4,983.75万元取得参股公司上海泰好电子科技有限公司（以下简称上海泰好）控制权，并形成商誉 3,894.30万元。投资的嘉兴屹诚股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴隽兆股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴隽源股权投资合伙企业（有限合伙）均为专项投资基金，最终投资标的主营业务有多媒体芯片、汽车燃料电池、新能源汽车动力及智慧电力储能方案等，申报文件显示其投资标的均属于汽车产业链上游企业，均未被认定为财务性投资。除此以外，发行人联营公司广州智造创业投资企业（有限合伙）等主营业务为创业投资。
请发行人补充说明：（1）请结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超 30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的要求，是否涉及调减的情形；（2）债转股前发行人与上海泰好相关交易内容是否具有商业实质、进行债转股的背景、债转股评估对价是否公允、债转股是否对公司正常生产经营产生不利影响；（3）结合上海泰好具体经营情况，包括但不限于收入、利润、订单储备等事项，说明其商誉是否存在减值风险；（4）请结合参股专项投资基金或创投公司的具体经营范围，投资范围是否仅限于发行人产业链上下游，未来投资安排情况，最终投资标的与发行人产业链的具体协同体现，是否有助于协同上下游资源或拓展主业，说明其是否属于财务性投资的具体依据，是否存在金额较大的财务性投资的情形；（5）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关投资是否已从募集资金总额中予以扣除。
请发行人补充披露（1）-（3）相关风险。请保荐人、发行人律师和会计师核查并发表明确核查意见。
一、请结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超 30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的要求，是否涉及调减的情形
（一）前募资金用途变更已履行决策程序，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形
发行人前次募集资金情况如下：经中国证监会《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]71号）核准，发行人非公开发行人民币普通股（a股）57,164,634股，面值为每股 1元，发行价格为每股16.40元，募集资金总额为 937,499,997.60元，扣除发行费用 41,057,164.53元后，实际募集资金净额为 896,442,833.07元。
发行人前次募集资金存在变更或将结余资金用于补充流动资金情形如下： 1.发行人自实施前次募投项目建设以来，汽车后市场的终端门店竞争激烈，门店购置费及租金、人员工资等成本要素快速上涨。为适应市场竞争格局，公司于2015年10月8日召开的第三届董事会第三次会议和2015年10月30召开的2015年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的议案》，同意发行人对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由德联集团部分变更为德联车护和长春维服；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场2s店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
2．发行人于2017年4月26日召开的第三届董事会第九次会议和2017年5月19日召开的2016年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意对募投项目的实施方式进行变更：一是将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场2s店的门店取得方式由购置变更为租赁，在扣除建设期预计租金费用6,783.41万元后，可减少店铺购置费用共计 21,480.79万元；二是将募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元（含存款利息及理财收益4,574.88万元）全部偿还银行借款。募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元已于2017年全部用于偿还银行借款。
3.发行人于2020年4月27日召开的第四届董事会第十三次会议和2020年5月20日召开的2019年度股东大会分别审议通过了《关于调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意调整部分募投项目实施方式、规模，德联集团未来不再从事募投项目的建设，募投项目的实施主体以子公司德联车护为主，同时德联集团向德联车护再次增资人民币3,000万元用于加盟及网络销售的汽车售后维修保养业务综合平台建设，并缩减募投项目规模53,439.77万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。缩减募投项目规模的资金全部用于偿还银行借款和永久补充流动资金，其中2020年度使用50,572.74万元，2021年度使用3,442.99万元。
4.发行人于2021年4月28日召开的第四届董事会第二十一次会议和2021年5月24日召开的2020年度股东大会分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意对德联车护的“汽车售后维修保养业务综合平台建设项目”进行结项，同时将该项目节余的募集资金3,041.67万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于德联车护的日常经营所需，实际用于永久补充流动资金的募集资金3,046.99万元。
发行人前次募集资金总额中变更用途用于偿还银行借款和补充流动资金的总金额为68,966.88万元，占募集资金总额的比例为76.93%，实际视同补流的金额为78,543.52万元，占实际投入金额的比例为79.16%。
发行人前次募集资金变更已履行审批程序，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
（二）符合《证券期货法律适用意见第 18号》的要求，已进行相应调减 根据《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减，具体如下：
（一）发行人与上海泰好相关交易内容具有商业实质
根据发行人的《审计报告》，债转股前发行人子公司长春德联向其参股公司上海泰好提供财务资助累计共计5,200万元，用于资助上海泰好开展日常生产经营活动，除上述财务资助外，发行人与上海泰好未发生交易。
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，长春德联向其参股公司上海泰好提供财务资助累计5,200万元，均已履行决议程序并公开披露，具体如下：
注2：该笔资金实际发放日分别为2021年9月30日、2021年11月5日以及2022年1月7日。
2021年12月27日，发行人第五届董事会第七次会议审议通过《关于子公司对其参股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，拟对上海泰好提供的1,650万元财务资助实施展期，并将该事项提交于2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议。
因深交所于2022年1月7日发布的修订后的《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.12新增了上市公司向关联人提供财务资助的要求，“上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。”，且上海泰好的其他股东确认无法按出资比例向上海泰好提供相应金额的财务资助，因此发行人不再满足向上海泰好提供财务资助的条件，发行人2022年第一次临时股东大会《关于子公司对其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》经表决不通过。
2022年8月3日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司以债转股方式对其参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意子公司长春德联以债转股的方式对其参股公司上海泰好进行增资。其中，长春德联将对上海泰好的借款本金及利息合计4,983.75万元的股东借款债权投资上海泰好，认购上海泰好新增注册资本人民币416.67万元，剩余4,567.08万元计入资本公积。
增资完成后，上海泰好注册资本由625.00万元人民币增加至1,041.67万元人民币，长春德联持有上海泰好52%股权，上海泰好将纳入公司合并报表范围。上海泰好各股东在注册资本中的认缴出资额及在上海泰好中的持股比例变更如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项在发行人董事会审议批准权限范围内，无需提交股东大会审议。
根据各方签订的《增资协议》《有关上海泰好汽车电子销售有限公司之债转股协议》及发行人提供的说明，长春德联于2019年以1,500万元增资取得上海泰好20%股权（“上轮投资”）的投后估值为7,500万元，本次债转股前上海泰好的经营模式及主要产品未发生重大变化，同时，本次债转股前上海泰好已获得车企定点的车型达11款，其中5款车型的定点装车率为100%。汽车前装市场项目认证周期较长，上海泰好产销均处于起步爬坡阶段，预计未来三年为该项目产品的产销放量期，盈利前景可期。因此，本次债转股的估值以上轮投后估值7,500万元为基础，经各方协商一致，决议本次转股债权共计4,983.75万元投资上海泰好后出资比例为40%。
本次关联交易以自愿、平等、互惠互利为原则，遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
（四）债转股不会对公司正常生产经营产生不利影响
根据发行人提供的说明，上海泰好系国内生产胎压监测系统（tpms）的企业。长春德联系上海泰好股东之一，为获取较好的投资回报，而向其提供股东借款。但因上海泰好无法按时向长春德联归还股东借款，长春德联为了取得上海泰好更多的生产经营决策权，获得更高的投资回报，决定将对上海泰好的全部股东借款债权转为对上海泰好的股权。长春德联本次对上海泰好以债转股方式增资，将有效缓解上海泰好的资金压力，有利于补充上海泰好的日常营运对流动资金的需求，降低其目前的资产负债率，改善资产结构，对于补充上海泰好的营运资金、提升企业信用度、开展银企合作等各个方面有着积极的影响，有利于其进行其他类型融资，提升其市场竞争力。债转股完成后，上海泰好将会有更多的发展机会，有利于其提高营收，从而更好的回报公司的前期投入，也符合公司发展的战略需要和长远利益。
三、结合上海泰好具体经营情况，包括但不限于收入、利润、订单储备等事项，说明其商誉是否存在减值风险
1.根据发行人提供的资料，2020年度至 2023年 1-3月，上海泰好的主要经营情况如下：
3.根据中联国际评估咨询有限公司于 2023年 4月 26日出具的《广东德联集团股份有限公司拟对合并上海泰好汽车电子销售有限公司所形成的的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可回收金额资产评估报告》（中联国际评字[2023]第 tkmqz0217号），截至 2022年 12月 31日，上海泰好包含商誉，以及与商誉相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等资产组的可回收金额账面值为 10,749.03万元，包含商誉资产组的可回收金额不低于 11,220.00万元，包含商誉资产组可回收价值远高于包含商誉在内资产组的账面价值，商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
四、请结合参股专项投资基金或创投公司的具体经营范围，投资范围是否仅限于发行人产业链上下游，未来投资安排情况，最终投资标的与发行人产业链的具体协同体现，是否有助于协同上下游资源或拓展主业，说明其是否属于财务性投资的具体依据，是否存在金额较大的财务性投资的情形
截至2023年3月31日，发行人已实施和拟实施对外投资13项，包括投资实业3项，投资产业基金或基金管理人10项，具体如下：
被投资单位主 营业务与发行 人业务关系
主要从事汽车密封 材料的生产和销
被投资单位主 营业务与发行 人业务关系
主要服务汽车后市 场的商户，为其提 供车用轮胎、电池 等废弃物的回收、 处理服务。
与发行人主营 业务中汽车售 后维修保养业 务相关。
主要从事汽车精密 化学品、汽车电子 产品的贸易业务。
与发行人主营 业务中汽车精 密化学品业务 相关。
（一）与广汽集团下属的广汽投资联合成立汽车产业基金的基金管理人和投资基金
广州盈霈投资 管理有限公司 （普通合伙人）
广州智创业投资企 业（有限合伙）的执 行事务合伙人，除 广州智造外无其他 对外投资。
广州智创业投 资企业（有限 合伙）的执行 事务合伙人。
广州智造创业 投资企业（有限 合伙）
主要投资方向为高 端装备业、先进制 造业、工业4.0概念 以及汽车智能化等 行业。
与发行人主营 业务存在产业 链上下游协同 效应。
（二）与上汽集团下属的尚颀投资联合成立汽车产业基金的基金管理人和投资基金
上海尚颀德连 企业管理中心 （有限合伙）
向尚颀德连投资中 心（有限合伙）提供 管理服务。
上海尚颀德连 投资中心（有限 合伙）
主要投资方向为汽 车电子与大数据相 关细分领域。
与发行人主营 业务存在产业 链上下游协同 效应。
佛山尚颀德联 汽车股权投资 合伙企业（有限 合伙）
主要投资方向为以 汽车电子为主的汽 车核心零部件、车 用新材料、汽车后 市场、汽车节能环 保技术等。
与发行人主营 业务存在产业 链上下游协同 效应。
（三）与上汽集团下属的上汽投资及相关人员成立的作为普通合伙人的上海上汽恒旭投资管理有限公司管理的汽车产业基金
嘉兴隽源股权 投资合伙企业 （有限合伙）
专项投资瑞浦兰钧 能源股份有限公 司。通过嘉兴上汽 颀瑞股权投资合伙 企业（有限合伙）投 资于瑞浦能源。瑞 浦能源主要从事动 力/储能锂离子电 池单体到系统应用 的研发、生产、销 售，专注于为新能 源汽车动力及智慧 电力储能提供优质 凯发app官方网站的解决方案，产品应 用领域覆盖乘用
瑞浦能源是新 能源汽车动力 及智慧电力储 能方案服务 商，是汽车产 业链上游企 业，可与发行 人产生协同效 应。
被投资单位主 营业务与发行 人业务关系
车、商用车、特种 车、工业车辆、工程 机械装备、船舶等 动力领域，以及风 光电新能源电力储 能接入、电网电力 储能、后备电源等 储能领域。
嘉兴屹诚股权 投资合伙企业 （有限合伙）
专项投资硅谷数模 （苏州）半导体股 份有限公司。硅谷 数模主要从事开发 模拟与数字混合信 号多媒体芯片，其 ip核心、全自定义 的asic和成熟的 数字媒体集成电路 通过行业标准接口 提供端到端连接， 产品主要用于移动 便携产品、高端图 形处理以及高清显 示设备中。
硅谷数模是多 媒体芯片研发 和生产厂商， 产品可应用于 车载屏幕等显 示设备，是汽 车产业链上游 企业，可与发 行人产生协同 效应。
嘉兴隽兆股权 投资合伙企业 （有限合伙）
专项投资上海捷氢 科技股份有限公 司。捷氢科技为行 业提供燃料电池产 品及工程服务，已 完成多款燃料电池 和燃料电池系统的 产品开发，功率涵 盖6kw~260kw，产 品广泛应用于乘用 车、城市客车、公路 客车、轻中重型卡 车、叉车、拖车等诸 多领域，并可扩展 应用于分布式发 电、热电联供和船 舶、航空等非车用 领域。
捷氢科技是汽 车燃料电池研 发和生产厂 商，是汽车产 业链上游企 业，可与发行 人产生协同效 应。
嘉兴隽全股权 投资合伙企业 （有限合伙）
专项投资于北京天 科合达半导体股份 有限公司。天科合 达主要从事第三代 半导体材料碳化硅 晶片的研发、生产 和销售，产品主要 应用于新能源汽 车、光伏发电、轨道 交通、智能电网、航 空航天等领域。其 中，新能源汽车的 应用场景主要为新 能源汽车的电机驱
1.天科合达是 碳化硅晶片的 研发和生产厂 商，下游包括新能源汽车厂 商，是汽车产 业链的上游企 业，可与发行 人产生协同效 应。 2.发行人参与 投资天科合达 有利于获取碳 化硅等半导体
被投资单位主 营业务与发行 人业务关系
动系统、车载充电 系统（obc）、电源 转换系统（车载 dc/dc）和非车载 充电桩。
技术，一方面 升级原有产 品，一方面扩 大传感器品 类。
苏州申祺利纳 绿色股权投资 合伙企业（有限 合伙）
结合国家绿色发展 战略布局高成长、 解决“卡脖子”的 新兴产业，主要投 资于新能源汽车、 充电换电、燃料电 池、智能出行、绿色 出行等领域及其产 业链上下游。
与发行人主营 业务存在产业 链上下游协同 效应。
长春德联尤尼科恩汽车材料有限公司、浙江德联控股有限公司与公司主营业务中汽车精细化学品业务具有相关性，其中公司持有浙江德联49%出资比例，剩余51%出资比例的持有者为平阳嘉愉佳德投资合伙企业（有限合伙），为a股上市公司兆新股份（002256）控股子公司安徽生源化工有限公司的业务创始人及高管作为普通合伙人的投资平台，双方合作方向为汽车精细化学品、化工原料的贸易，不属于财务性投资。
笃码信息为公司的参股公司，公司出资比例为25%。公司投资笃码信息后，笃码信息保持独立运营。笃码信息主营业务为通过其全资子公司上海顺尧废旧物资回收有限公司，为上海地区的汽车4s店、快修店提供车用轮胎、电池、油液品包装盒等废弃物的回收、处理服务，在上海地区具有一定的汽车后市场的客户和渠道优势。公司拟通过投资笃码信息，借助笃码信息的前述客户和渠道优势，向其渠道推广公司的汽车精细化学品，有效拓展公司的汽车售后维修保养业务。
公司投资笃码信息后，通过其渠道推广过公司的汽车精细化学品，未能达到预期的销售效果，能够产生的协同效应较为有限。公司基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。
广州盈霈投资管理有限公司为广州智造的执行事务合伙人。上海尚颀德连企业管理中心（有限合伙）的合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）和伙人。上海尚颀德连企业管理中心（有限合伙）的设立目的是：为上海尚颀德连投资中心（有限合伙）提供管理服务，与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）形成******理人的管理模式，至此发行人可以参与到基金管理事务中。
（1）非专项的汽车产业基金及投资项目情况
根据广州智造创业投资企业（有限合伙）、上海尚颀德连投资中心（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，上述合伙企业均为汽车产业基金，投资方向均与汽车行业相关，具体情况如下：
广州智造创业投资 企业（有限合伙）
重点对高端装备业、先进制造业、工业4.0概念以及汽车智能化等行 业进行投资。
上海尚颀德连投资 中心（有限合伙）
主要投资方向为汽车电子与大数据行业，本基金可将基金实缴出资 总额30%的金额投资于本基金主要投资方向以外相关领域的项目（（含 投资于以非公开募集方式发行的上市公司股份）。
佛山尚颀德联汽车 股权投资合伙企业 （有限合伙）
主要投资方向为以汽车电子为主的汽车核心零部件、车用新材料、汽 车后市场、汽车节能环保技术。合伙企业可将不超过30%的资金投资 于本合伙企业主要投资方向以外相关领域的项目；合伙企业可在风 险可控的前提下将部分资金用于境内外的并购投资类项目。
苏州申祺利纳绿色 股权投资合伙企业 （有限合伙）
结合国家绿色发展战略布局高成长、解决（“卡脖子”的新兴产业，主 要投资于新能源汽车、充电换电、燃料电池、智能出行、绿色出行等 领域及其产业链上下游，并满足投向绿色交通领域的投资规模不低 于基金实缴出资规模的60%。
截至报告期末，上述产业基金的对外投资情况如下：
广州 智造 创业 投资 企业 （有 限合 伙）
广州市远能 物流自动化 设备科技有 限公司
主要从事物流自动化设备的研发、 制造、销售，以agv核心技术开发物 流自动化系统，主要客户为汽车主 机厂。
国内驾驶行为大数据运营商和服务 商，通过对车联网大数据的数据分 析和行为建模，开发创新型产品及 个性化服务。
基于车联网数据，结合crm、dms 等全域数据，以咨询规划、平台搭
建、项目实施及paas服务等形式，赋 能汽车主机厂研发、生产、销售、售 后等环节。
上海 尚颀 德连 投资 中心 （有 限合 伙）
上海纳恩汽 车技术股份 有限公司
主要从事汽车电子产品的研发、测 试、生产、销售、凯发k8国际官网的售后服务，可为主 机厂提供一键启动、先进驾驶辅助、 智能空调、车联网等系统集成解决 方案。
深圳市瑞能 实业股份有 限公司
主要从事电池测试系统的研发、生 产、销售，并提供电池自动化产线设 计与建设服务，主要客户包括电池 厂、汽车主机厂等。
上海融道网 金融信息服 务有限公司
以车必贷、保必贷、信必贷、房必贷 等为切入口，为客户提供借贷服务， 借此获取各行业相关数据。
佛山 尚颀 德联 汽车 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）
主要从事精密轴承的研发、生产、销 售，产品主要应用于家电、汽车、工 业电机等领域。
深圳威迈斯新能源股份 有限公司
主要从事电力电子与电力传动产品 的研发、生产、销售，为汽车主机厂 提供汽车动力域产品和凯发app官方网站的解决方案， 产品包括obc、dcdc、逆变器、齿 轮箱、电动汽车无线%
主要从事废旧锂电池、动力电池、含 锂废料及镍钴废料的处置及回收利 用，粗制锂盐提纯、锂化合物、镍化 合物、钴化合物、锰化合物等锂电相 关产品研发、制造、销售。
主要从事车规级全固态激光雷达产 品和全固态激光雷达凯发app官方网站的解决方案，为 无人驾驶汽车、机器人等人工智能 应用提供可靠稳定、宽视角、远距离 及高分辨率的三维深度视觉能力， 主要客户包括汽车主机厂、自动驾 驶公司等。
南京英锐创 电子科技有 限公司
主要从事汽车级芯片的研发、设计、 销售，为客户提供汽车电子传感芯 片和系统凯发app官方网站的解决方案。主要客户包括 汽车主机厂等。
苏州 申祺 利纳 绿色 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）
电管家集团有限公司的主营业务以 电力能源管理为基础，为客户提供 变配电设施运行管理服务，包括变 电站托管运维、供电配套建设、分布 式能源并网、储能技术运用、售电服 务等综合能源服务。主要客户包括 汽车主机厂，机场、学校等。
由上表可知，发行人投资的汽车产业基金通过投资汽车电子、汽车动力、汽车智能、汽车节能环保等方向的企业，促进汽车行业的技术提升和产品开发，推动汽车整车厂的发展。发行人产品作为汽车前端生产和后端保养维护的必需品，汽车主机厂的发展将提升对发行人产品的需求，进而带动发行人业绩增长，与发行人业务存在协同效应。虽然该基金投资项目主要为汽车产业链上下游企业，已投资项目与公司在客户、业务、技术等方面具有协同效应，但仍存在投资其他类型项目的情形，基于谨慎性原则，公司将这些投资的产业基金认定为财务性投资。（未完）
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